A Nova Era da Tributação de Dividendos no Brasil: Uma Análise da Lei nº 15.270/2025

*Janir Adir Moreira e Alessandra Camargos Moreira

 Advogados tributaristas

(janir@janirmoreira.com.br)

Introdução

O sistema tributário brasileiro vivencia um momento de profunda transformação. Após a promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023, que reformou a tributação sobre o consumo, o foco do legislador se voltou para a renda. Em 26 de novembro de 2025, foi sancionada a Lei nº 15.270/2025, originada do Projeto de Lei nº 1.087/2025, que institui a chamada “Reforma da Renda”. A nova legislação promove uma reestruturação significativa no Imposto de Renda, com o objetivo declarado de aumentar a progressividade e a justiça fiscal. O pilar central dessa reforma é a reintrodução da tributação sobre lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas, uma isenção que vigorava há quase três décadas, desde 1996.

Este artigo oferece uma análise técnica e aprofundada sobre as novas regras de tributação de dividendos, explorando não apenas a mecânica do novo imposto, mas também as complexas regras de transição, os impactos práticos para empresas e sócios, e as estratégias de planejamento tributário que emergem neste novo cenário. Analisaremos os dois novos regimes de tributação – a retenção mensal na fonte e a tributação mínima anual – e discutiremos os pontos de atenção e as potenciais controvérsias jurídicas que a Lei nº 15.270/2025 suscita, incluindo a tributação de não residentes e o mecanismo do redutor do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM).

O Novo Modelo de Tributação: Retenção Mensal e Tributação Mínima Anual

A Lei nº 15.270/2025 estabelece um sistema duplo de tributação sobre os dividendos, composto por uma retenção na fonte de aplicação imediata e uma apuração complementar na declaração anual, visando alcançar as altas rendas. Compreender a interação entre esses dois mecanismos é fundamental para o planejamento patrimonial e empresarial.

A Retenção na Fonte (IRRF) sobre Dividendos

A partir de 1º de janeiro de 2026, a isenção sobre a distribuição de lucros e dividendos a pessoas físicas residentes no Brasil deixa de ser absoluta. A nova legislação institui uma retenção na fonte do Imposto de Renda (IRRF) com as seguintes características:

 

Fato Gerador	Limite Mensal de Isenção (por CPF)	Base de Cálculo	Alíquota IRRF
Pagamento, crédito ou entrega de lucros ou dividendos	R$50.000,00	Valor total da distribuição	10%

 

É crucial observar que a tributação incidirá sobre o valor total distribuído, e não apenas sobre o excedente, uma vez ultrapassado o limite de R$ 50.000,00 por mês, por fonte pagadora. Além disso, são vedadas quaisquer deduções da base de cálculo.

A Tributação Mínima Anual (IRPFM)

Além da retenção mensal, a Lei nº 15.270/2025 inova ao criar o “Imposto sobre a Renda da Pessoa Física Mínimo” (IRPFM), uma apuração complementar que ocorrerá na Declaração de Ajuste Anual a partir do exercício de 2027 (ano-calendário de 2026).

Este mecanismo foi desenhado para assegurar uma contribuição mínima por parte dos contribuintes de alta renda, definidos pela lei como aqueles com rendimentos totais anuais superiores a R$ 600.000,00. A base de cálculo do IRPFM é ampla, englobando rendimentos tributáveis, tributados exclusivamente na fonte e isentos (com exceções taxativas, expressamente listadas no texto legal.

A alíquota do IRPFM é progressiva, variando de 0% a 10% de acordo com a renda total do contribuinte:

 

Renda Anual Total (Base de Cálculo do IRPFM)	Alíquota Aplicável
Até R$600.000,00	0%
De R$600.000,01 a R$1.200.000,00	Progressiva, calculada pela fórmula: (Renda / 60.000) – 10
Acima de R$1.200.000,00	10%

 

Tributação da Distribuição de Resultados a Não Residentes

A reintrodução da tributação sobre dividendos no Brasil também alcança os beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas.

Diferentemente dos residentes no Brasil, a Lei nº 15.270/2025 estabelece que os lucros ou dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos ao exterior ficarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda na Fonte (IRRF) à alíquota de 10% (dez por cento), conforme a alteração promovida no § 4º do Art. 10 da Lei nº 9.249/1995.

É fundamental notar que, para os não residentes, não há a aplicação do limite de isenção mensal de R$ 50.000,00. A alíquota de 10% incide sobre o valor total distribuído, desde o primeiro centavo.

Mecanismo de Crédito para Não Residentes

A legislação previu um mecanismo para mitigar a potencial bitributação excessiva, nos termos do Art. 10-A da Lei nº 9.249/1995. Caso a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da pessoa jurídica brasileira (IRPJ + CSLL) com a alíquota de 10% do IRRF para não residentes ultrapasse a soma das alíquotas nominais (34%, 40% ou 45%, a depender do tipo de PJ), será concedido, por opção do beneficiário no exterior, um crédito calculado sobre o montante dos dividendos.

O valor do crédito corresponderá ao resultado da multiplicação do montante dos dividendos pela diferença entre:

1. A alíquota efetiva de tributação dos lucros da PJ acrescida de 10 pontos percentuais; e

2. O percentual da alíquota nominal (34%, 40% ou 45%).

 

Este crédito visa garantir que a carga tributária total não exceda o limite nominal estabelecido, preservando a competitividade do investimento estrangeiro no país.

O Mecanismo do Redutor do IRPFM: Prevenção da Bitributação Excessiva

O redutor é um mecanismo complexo introduzido pelo Art. 16-B da Lei nº 9.250/1995, com o objetivo de evitar que a tributação combinada (na Pessoa Jurídica e na Pessoa Física) sobre os lucros distribuídos se torne excessiva, ultrapassando a alíquota nominal máxima.

Finalidade e Condição de Aplicação

O redutor será concedido sobre a Tributação Mínima do IRPF (IRPFM) quando a soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da Pessoa Jurídica com a alíquota efetiva da tributação mínima do IRPF aplicável à Pessoa Física beneficiária ultrapassar a soma das alíquotas nominais do IRPJ e da CSLL.

O valor do redutor corresponde ao resultado da multiplicação do montante dos lucros e dividendos distribuídos pela diferença entre:

1. A soma da alíquota efetiva de tributação dos lucros da PJ com a alíquota efetiva da tributação mínima do IRPF; e

2. O percentual da alíquota nominal (34%, 40% ou 45%).

As Regras de Transição: Uma Janela de Oportunidade para o Planejamento

Ciente do impacto significativo da nova tributação, o legislador estabeleceu regras de transição que criam uma importante janela de oportunidades para o planejamento societário e patrimonial. A correta interpretação e aplicação dessas regras é fundamental para mitigar a nova carga tributária sobre os lucros gerados até o final de 2025.

 

Os lucros e dividendos que se enquadrem nas seguintes condições permanecerão isentos da nova tributação:

Tipo de Tributação	Condição de Isenção
IRRF (10%)	Lucros apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 e exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.
IRPFM (Tributação Mínima Anual)	Lucros apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação, desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028 e a empresa observe os termos previstos no respectivo ato de aprovação.

Ata de AGE ou Reunião de Sócios

Para assegurar a isenção do Importo de Renda Retido na Fonte (IRRF) e do Imposto de Renda Mínimo (IRPFM) sobre a distribuição dos lucros e dividendos relativos aos resultados apurados até o ano-calendário de 2025, as empresas deverão aprovar formalmente a referida distribuição.   A Ata deverá conter os elementos mínimos exigidos, tais como: data, local, quórum, signatários, dentre outras informações consoante as formalidades previstas. A deliberação deverá contemplar a aprovação da distribuição dos lucros apurados até o exercício social de 2025, compreendendo os lucros acumulados pela Sociedade apurados até o ano-calendário de 2024 e os lucros que vierem a ser apurados nas Demonstrações Contábeis que serão encerradas em 31/12/2025, cujo pagamento, crédito, emprego ou entrega aos sócios se dará até o dia 31/12/2028.  Mencionar também que os lucros poderão ser pagos, de forma parcelada ou integral, nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, na proporção das respectivas participações societárias, ou ainda, desproporcionalmente, na hipótese de haver previsão expressa nos atos constitutivos da sociedade. 

Ponto de Controvérsia

A regra de transição que exige a aprovação da distribuição até 31/12/2025 para os lucros de 2025 suscita um debate jurídico relevante. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) estabelece que a assembleia geral ordinária (AGO) para deliberar sobre as demonstrações financeiras e a destinação do lucro do exercício deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Assim, os lucros de 2025, em tese, só poderiam ser aprovados em 2026. Essa aparente antinomia exigirá uma análise jurídica criteriosa para cada caso, a fim de estruturar a deliberação de forma a maximizar a segurança jurídica e aproveitar a isenção.

Diante deste cenário, torna-se imperativo que as empresas, em conjunto com sua assessoria jurídica, realizem um diagnóstico de seus lucros acumulados e avaliem a viabilidade de aprovar sua distribuição ainda em 2025, definindo as regras para a efetivação das distribuições ao longo do tempo, até 31/12/2028.

Conclusão: Navegando em um Novo Mar Tributário

A Lei nº 15.270/2025 representa a mais significativa mudança na tributação da renda das pessoas físicas no Brasil em décadas. A reintrodução da tributação sobre dividendos, aliada à criação de uma tributação mínima para altas rendas e a extensão da tributação para não residentes, exige uma reavaliação completa das estratégias de remuneração de sócios, de estruturação societária e de planejamento patrimonial. A janela de oportunidade oferecida pelas regras de transição é curta e demanda uma ação rápida e bem fundamentada por parte de empresas e investidores.

Embora a nova legislação busque maior progressividade, ela também introduz uma camada adicional de complexidade ao sistema tributário e abre flanco para discussões jurídicas, especialmente no que tange à sua compatibilização com outras normas e princípios constitucionais.

A assessoria jurídica especializada será, mais do que nunca, uma ferramenta indispensável para navegar com segurança neste novo mar tributário, garantindo a conformidade legal e a otimização da carga fiscal diante das novas regras do jogo, especialmente na redação e formatação dos termos e critérios da deliberação que deverá constar da Ata de Reunião dos Sócios a ser realizada obrigatoriamente até o dia 31/12/2025, com registro na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, dependendo da natureza das respectivas sociedades.